Documentation légale

Conditions générales de vente de biens et de services

1. BON DE COMMANDE

Généralités. Chaque bon de commande (le « BDC ») est une offre faite au fournisseur identifié dans le BDC (le « Fournisseur ») par Ambra Telecom (enregistrée sous le nom d’Ecotel Inc.) ou l'une de ses sociétés affiliées et filiales indiquées dans le BDC (l'« Acheteur ») pour l'achat de marchandises, de fournitures, de matériaux, d'équipement ou d'autres produits à fournir tel que spécifié dans le BDC, le cas échéant (les « Biens ») et/ou l'exécution de services à fournir par le Fournisseur à l'Acheteur décrits dans le BDC, le cas échéant (les « Services ») qui sont régis par les présentes conditions générales (les « CGV »). La fourniture des Biens et/ou l'exécution des Services, selon le cas, par le Fournisseur sera désignée par le terme « Travaux » dans les présentes CGV et comprendra l'exécution de services supplémentaires ou la fourniture de produits supplémentaires, tel que cela peut être autorisé par un ordre de modification signé par les deux parties (« Ordre de modification »).
Intégralité de l’accord. Sous réserve de l'existence d'un accord signé entre le Fournisseur et l'Acheteur concernant l'objet du BDC auquel les présentes CGV sont jointes, les présentes CGV constituent l'intégralité de l'accord entre le Fournisseur et l'Acheteur en ce qui concerne l'objet du BDC. En cas de contradiction ou d'incohérence entre les présentes CGV, la demande de proposition, le devis ou les spécifications, les présentes CGV prévaudront et seront déterminantes, à moins que certaines conditions ne soient expressément mentionnées comme applicable dans le BDC par l'Acheteur. Par conséquent, toutes les conditions proposées par le Fournisseur, que ce soit dans le devis, la proposition, l'accusé de réception, la facture ou autre, sont expressément rejetées par l'Acheteur et ne font pas partie des présentes CGV, sauf sur accord écrit exprès de l'Acheteur.
Services et/ou Biens. Le Fournisseur s'engage à fournir et à livrer les Biens à l'Acheteur et/ou à exécuter les Services, selon le cas, conformément au BDC et aux CGV (le « Contrat »). L'Acheteur ne sera pas responsable des Biens livrés ou des Services fournis si ces Biens ou services ne sont pas expressément identifiés dans le BDC. L'expression « Livrer » ou « Livraison » désigne la livraison des Biens au point de livraison spécifié dans le BDC.
Acceptation. Le Fournisseur sera réputé avoir accepté le BDC lorsqu'il commencera les Travaux, à moins qu'un avis de refus ne soit envoyé à l'Acheteur par écrit dans les deux (2) jours ouvrables suivant la réception du BDC par le Fournisseur. L'Acheteur peut modifier les présentes CGV à tout moment et toute modification apportée n'entrera en vigueur que 30 jours après sa publication sur le site Internet de l'Acheteur.
Ordre de modification et annulation de BDC. L'Acheteur peut à tout moment demander que des modifications soient apportées aux Services et/ou aux Biens. Sur consentement mutuel des parties, agissant raisonnablement, un ordre de modification sera émis pour refléter les modifications demandées et toute modification requise au BDC (telle que, mais sans s'y limiter, le prix, le calendrier, la description des activités). Le Fournisseur ne doit pas commencer à travailler sur des modifications sans ordre de modification. L'Acheteur peut annuler un BDC sans pénalité à tout moment avant le début des Travaux qui y sont associés.

2. CONFIDENTIALITÉ

“Information confidentielle” désigne toute information écrite, verbale, visuelle, électronique ou tout autre support, acquise par observation ou de toute autre manière au cours d'une visite sur le terrain et comprend, sans s'y limiter, toutes les technologies exclusives, le savoir-faire, les secrets commerciaux et toute autre propriété intellectuelle (enregistrée ou non), les analyses, les compilations, les informations commerciales ou techniques et autres documents préparés par la partie destinataire qui contiennent ou reposent en tout ou en partie sur des Informations confidentielles de la partie divulgatrice et toute autre information qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle concernant les activités, les opérations, les affaires ou les activités de la partie divulgatrice, mais ne comprend pas les informations accessibles au public ou les informations divulguées ou précédemment connues par la partie destinataire sur une base non-confidentielle.
Divulgation. Chaque partie accepte de garder strictement confidentielles toutes les Informations confidentielles de l'autre partie et de les traiter avec au moins le même niveau de confidentialité que celui qu'elle applique à ses propres Informations confidentielles, mais en aucun cas elle ne fera moins que des efforts commercialement raisonnables conformes aux normes de l'industrie. La partie divulgatrice s'engage à ne pas divulguer ou permettre la divulgation de ces Informations confidentielles à des tiers autres que ses administrateurs, employés, représentants, agents ou conseillers (« Représentants ») qui ont besoin de connaître les Informations confidentielles dans le cadre des Travaux et qui acceptent de les garder confidentielles (en étant liés par des conditions au moins aussi restrictives que celles énoncées dans la présente section) et de ne pas utiliser les Informations confidentielles de la partie divulgatrice, sauf et uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour les Travaux. La partie destinataire est responsable de toute violation des obligations de confidentialité par ses Représentants. Ce qui précède ne s'applique pas à la divulgation d'Informations confidentielles par une partie afin de se conformer aux lois fédérales, provinciales, régionales et municipales, aux statuts, aux règlements, aux politiques et aux directives similaires de toute autorité gouvernementale (« Lois applicables ») ou à une ordonnance juridiquement contraignante d'un tribunal ou d'une autorité gouvernementale ou à une règle d'une bourse des valeurs reconnue sur laquelle elle ou l'une de ses sociétés affiliées est cotée, pour autant qu'avant cette divulgation, la partie divulgatrice notifie à l'autre partie tous les détails de la divulgation proposée, dans la mesure où cela est raisonnablement possible et autorisé par la loi.
Utilisation. Le Fournisseur n'utilisera les Informations confidentielles de l'Acheteur que dans le cadre du BDC et aux fins des Travaux. Le Fournisseur s'engage à ne pas utiliser les Informations confidentielles de l'Acheteur au profit d'une autre partie ou pour son propre compte.
Absence de publicité. Le Fournisseur ne fera pas de publicité, n'annoncera pas publiquement et ne fournira à aucune autre partie des informations relatives au présent Contrat et n'utilisera pas le nom et le logo de l'Acheteur sous quelque forme que ce soit à des fins de promotion, de publicité ou de marketing sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.
Informations personnelles. Le Fournisseur reconnaît qu'il est seul et entièrement responsable de la gestion des informations personnelles conformément aux lois applicables en matière de protection de la vie privée.

3. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Propriété Intellectuelle préexistante. Les parties conviennent que, sauf disposition contraire expresse, toute Propriété Intellectuelle préexistante fournie par le Fournisseur ou lui appartenant à la date d'émission du BDC, ainsi que tous les droits, titres, intérêts et améliorations s'y rapportant, demeurent la propriété exclusive du Fournisseur. Si une Propriété Intellectuelle préexistante ou améliorée appartenant au Fournisseur est appliquée par le Fournisseur aux Travaux, le Fournisseur concède à l'Acheteur par les présentes une licence non-exclusive, irrévocable, mondiale, transférable (avec le droit de sous-licences), libre de redevances, entièrement acquittée et perpétuelle de la Propriété Intellectuelle du Fournisseur pour utiliser, fabriquer, faire fabriquer, importer et exporter toute Propriété Intellectuelle du Fournisseur dans la mesure nécessaire pour permettre à l'Acheteur de jouir pleinement des Travaux et de les exploiter, y compris, sans limiter la portée de ce qui précède, à des fins de vente, de réparation, d'entretien ou de maintenance (y compris la fourniture de pièces de rechange), ou pour apporter des modifications, des ajouts ou des expansions aux Travaux. L'Acheteur demeurera le seul propriétaire de toute Propriété Intellectuelle lui appartenant, y compris les améliorations ou les dérivés développés en rapport avec les Travaux, et l'Acheteur ne confère aucun droit au Fournisseur en ce qui concerne la Propriété Intellectuelle appartenant à l’Acheteur. « Propriété intellectuelle » désigne tous les droits de Propriété Intellectuelle protégés par les Lois applicables, y compris tous les droits relatifs aux inventions et découvertes (y compris tous les brevets et demandes de brevet), les droits d'auteur, les marques de commerce, les dessins et modèles, qu'ils soient enregistrés ou non.
Nouvelle Propriété Intellectuelle. Bien qu'il ne soit pas prévu que le Fournisseur crée une Propriété Intellectuelle dans le cadre des Travaux, si une Propriété Intellectuelle est générée au cours de l'exécution des Travaux, le Fournisseur reconnaît que toute Propriété Intellectuelle générée et fournie à l'Acheteur dans le cadre des Travaux de ce Contrat sera et demeurera la propriété de l'Acheteur et le Fournisseur cède par la présente toute nouvelle Propriété Intellectuelle à l'Acheteur, le cas échéant.

4. LIVRAISON

Livraison, propriété et risque de perte. Si le BDC comprend la fourniture de Biens, le titre, le risque de perte et la propriété des Biens seront transférés à l'Acheteur au moment de la livraison des Biens, mais sous réserve du droit de l'Acheteur de refuser les Biens et/ou de résilier le contrat pour les raisons suivantes (i) non-respect de la Livraison, de la quantité ou de la qualité prévues au Contrat ; ou (ii) violation des garanties prévues à l'Article 7. Ni le paiement ni le transfert de propriété des Biens à l'Acheteur ne seront réputés constituer une acceptation des Biens. Le Fournisseur veillera à ce que les Biens soient livrés, ou les Services exécutés, au plus tard à la date et au point de Livraison spécifiés par l'Acheteur dans le BDC ou dans un document connexe.
Transport. Le Fournisseur suivra toutes les instructions d'expédition fournies par l'Acheteur et emballera correctement et soigneusement les Biens en vue de leur expédition. Toute perte ou tout dommage, peu importe le moment où ils surviennent, résultant d'un emballage ou d'une mise en caisse inadéquat(e) de la part du Fournisseur, est à la charge du Fournisseur.

5. PAIEMENTS

Factures. Une fois les Services rendus ou les Biens livrés à la satisfaction de l’Acheteur, le Fournisseur remettra à l'Acheteur une facture contenant une description des Travaux, le numéro du BDC, une ventilation de tous les frais et prix, coûts et dépenses applicables et la devise indiquée dans le BDC, ainsi que le(s) numéro(s) d'enregistrement de taxes du Fournisseur, selon le cas.
Taxes. Les prix indiqués sur le BDC n’incluent pas les taxes applicables. Les taxes, droits, douanes, frais, prélèvements et autres charges imposés par le gouvernement doivent être indiqués séparément sur la facture. Si le Fournisseur est ou devient un « non-résident » aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada), il doit s'assurer que chaque facture émise à l'intention de l'Acheteur indique la partie des services exécutée au Canada et la valeur de ces services. Le Fournisseur est exclusivement responsable de l'ensemble des taxes, évaluations, créances privilégiées, charges ou autres impositions imposées ou prélevées au Fournisseur ou à l'Acheteur en ce qui concerne les Travaux fournis en vertu des présentes, et il doit indemniser l'Acheteur de toute responsabilité ou dépense encourue s'il ne le fait pas.
Paiement. L'Acheteur doit payer tous les montants dûment facturés au Fournisseur pour l'exécution complète et satisfaisante des Travaux dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la facture en bonne et due forme et conformément au calendrier de paiement indiqué dans le Bon de commande, à l'exception des montants contestés de bonne foi par l'Acheteur. L'Acheteur ne doit payer que les Biens effectivement livrés et/ou les Services effectivement fournis. Sauf indication contraire, toutes les factures doivent être envoyées par voie électronique à accounting@ambra.co, selon les instructions de l'Acheteur. Si le Fournisseur devient de quelque manière que ce soit débiteur de l'Acheteur en vertu des termes du Contrat, l'Acheteur aura le droit d’opérer compensation jusqu’à concurrence du montant de cette dette.
Litige relative au paiement. En cas de litige relatif au paiement, l'Acheteur devra adresser au Fournisseur une déclaration écrite détaillant les éléments litigieux. Les parties s'efforceront de résoudre ces litiges rapidement et de bonne foi. Le Fournisseur continuera à exécuter ses obligations au titre du Contrat, nonobstant tout litige de ce type.
Renonciation. Le Fournisseur doit fournir à l'Acheteur, avec la facture finale, une preuve satisfaisante de la mainlevée, de la renonciation ou de la levée de tous les privilèges, hypothèques légales, charges ou réclamations et, dans la mesure permise par la loi applicable, une renonciation du Fournisseur, de ses sociétés affiliées, ainsi que de ses employés, dirigeants, sous-traitants, consultants, fournisseurs, agents et autres représentants de ses sociétés affiliées à tout droit qu'ils pourraient avoir d'enregistrer ou de publier une hypothèque légale ou d'autres droits ou intérêts à l'encontre de l'Acheteur ou de ses Biens en relation avec le Contrat.
Droits d’audit. Sur demande écrite raisonnable de l'Acheteur, ce dernier aura le droit d'inspecter et de vérifier les Travaux afin de s'assurer du respect des termes et conditions du Contrat, sur préavis raisonnable et pendant les heures normales d’affaires. Toutefois, ces droits de vérification n’incluent pas la marge bénéficiaire ni la structure des honoraires du Fournisseur.

6. CONFORMITÉ ET ÉTHIQUE

Conformité avec les Lois applicables. Le Fournisseur, dans le cadre de la prestation des Services et de la fourniture des Biens, devra se conformer, à tous égards importants, à toutes les Lois applicables relatives aux Biens et/ou aux Services fournis, y compris, sans s'y limiter, celles relatives aux questions environnementales, à la santé publique, aux salaires, aux heures et conditions de travail, à la sélection des sous-traitants, à la discrimination, à la santé et à la sécurité au travail et à la corruption d'agents publics. Sans limiter ce qui précède, le Fournisseur s'engage à ce que ni lui ni aucun de ses sous-traitants, dans le cadre de la fabrication des Biens ou de la prestation des Services, (i) n'ait recours à des enfants ou à toute forme de travail forcé ou involontaire au sein de la chaîne d'approvisionnement; ou (ii) n'effectue ou n'autorise, directement ou indirectement, tout paiement, offre, cadeau ou promesse d'argent ou de toute autre chose de valeur à un agent public à quelque fin que ce soit en rapport avec les Travaux.

7. REPRÉSENTATION ET GARANTIE

Garanties générales. Le Fournisseur garantit que tous les Biens et Services seront fournis ou exécutés de manière compétente et professionnelle, conformément aux normes les plus strictes et avec un haut niveau de qualité et de réactivité, à tout moment conformément aux normes industrielles applicables aux Fournisseurs de Biens et Services similaires et, à tout autre égard, conformément aux CGV et aux Lois applicables.
Garanties supplémentaires. Le Fournisseur garantit que : (i) au moment de l'expédition, tous les Biens seront libres de toute sûreté, charge privilège ou autre grèvement de quelque nature que ce soit; (ii) tous les Biens seront exempts de défauts de matériaux, de fabrication et de conception, et seront de qualité marchande, sans contaminants et convenant à l'usage ou à la destination particulière précisés dans le Contrat pour lequel ils ont été commandés ou pouvant raisonnablement en être déduits, et fonctionneront et seront performants dans les conditions d'utilisation spécifiées, conformément à l'usage prévu et aux garanties de qualité attendues sur la base des déclarations publiques faites par le Fournisseur ou de toute garantie figurant dans le Contrat; (iii) les Biens seront conformes et exécutés conformément aux spécifications, dessins, échantillons et autres exigences mentionnés dans le BDC et fournis par l'Acheteur; (iv) les Services seront exempts de toute erreur, omission ou autre défaut; et (v) aucun Bien ou Service ne n’enfreindra ou détournera les droits de Propriété Intellectuelle d'un tiers.
Garanties pour les propriétaires ultérieurs. Toutes les garanties s'appliqueront à l'Acheteur et aux propriétaires ultérieurs des Biens auxquels elles se rapportent. Il n'existe aucune exclusion, limitation ou exclusion de garantie autre que celles expressément prévues dans les présentes.
Période de garantie. Toutes les garanties énoncées dans les présentes resteront en vigueur pendant une période de douze (12) mois à compter de la date à laquelle les Biens ont été livrés ou les Services ont été acceptés par l'Acheteur, ou pendant une période plus longue prévue dans le BDC (la « Période de garantie »). La Période de garantie ne sera pas considérée comme annulée en raison de la réception, de l'inspection ou de l'acceptation des Biens par l'Acheteur, ni en raison de tout paiement effectué à cet égard.
Recours. Si un défaut, une non-conformité ou une violation de toute garantie donnée ou accordée par le Fournisseur en vertu de la présente section 7 est découvert par l'Acheteur ou le Fournisseur pendant la Période de Garantie, le Fournisseur prendra, à ses frais, toutes les mesures nécessaires pour remédier rapidement à la violation de la garantie en corrigeant tous les défauts ou en remplaçant ou en faisant remplacer ou refaire tous Travaux défectueux avec la plus grande diligence. Après notification écrite au Fournisseur et à défaut d'un plan d'action rapide et suffisant de la part du Fournisseur, l'Acheteur aura le droit d'effectuer ou de faire effectuer toutes les réparations ou remplacements nécessaires aux risques et aux frais du Fournisseur.

8. INDEMNISATION

Le Fournisseur s'engage à défendre, indemniser et tenir indemne l'Acheteur, ses sociétés affiliées et filiales, ainsi que leurs administrateurs, employés, représentants, agents et conseillers respectifs (les « Parties indemnisées par l'Acheteur ») à l’égard de tous frais, réclamations, pertes et responsabilités (y compris les honoraires raisonnables d'avocat et de professionnels, ainsi que les frais liés à l'exercice de tout droit à indemnisation ou à la mise en cause de tout assureur), subis ou engagés par les Parties indemnisées par l'Acheteur découlant de ou en lien avec (i) les Biens achetés auprès du Fournisseur et les Services fournis par celui-ci; ou (ii) la négligence, la faute intentionnelle ou la violation des CGV par le Fournisseur (incluant tout manquement à ses engagements ou obligations contractuelles). Dans ce cas, le Fournisseur ne peut conclure aucun règlement sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur.

9. ASSURANCE

Couverture d’assurance. Pendant la durée du Contrat, le Fournisseur devra souscrire et maintenir, à ses propres frais, (a) toutes les assurances requises par les Lois applicables et (b) une couverture d'assurance suffisante pour couvrir toute perte ou tout coût pouvant être encouru et dont le Fournisseur est responsable dans le cadre de la fourniture des Biens et/ou des Services, y compris, le cas échéant, une assurance responsabilité civile produits, une assurance responsabilité civile générale et une assurance responsabilité civile professionnelle. Le Fournisseur fournira, sur demande, des certificats d'assurance ou des confirmations écrites attestant cette couverture.
Permis et Licences. Pendant la durée du Contrat, le Fournisseur confirme par les présentes qu'il dispose et conservera tous les permis, licences et autorisations requis par les Lois applicables pour exécuter les Travaux.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE : (A) LE FOURNISSEUR SERA SEUL RESPONSABLE DE TOUTE BLESSURE CORPORELLE OU DE TOUT DOMMAGE OU PERTE MATÉRIELLE SUBIS PAR LUI OU SES REPRÉSENTANTS DANS LE CADRE DE L'EXÉCUTION DU BDC; ET (B) LA RESPONSABILITÉ DE L'ACHETEUR ENVERS LE FOURNISSEUR EN CAS DE NÉGLIGENCE OU DE VIOLATION DES PRÉSENTES CGV OU TOUTE AUTRE RÉCLAMATION POUR DOMMAGES ET PERTES, SERA LIMITÉE AU MONTANT TOTAL DÛ AU FOURNISSEUR AU MOMENT DE LADITE NÉGLIGENCE OU VIOLATION.
AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE DE PAYER DES DOMMAGES INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, AGGRAVÉS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU PUNITIFS, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS OU L’INTERRUPTION DES ACTIVITÉS DE L'ENTREPRISE. LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DU FOURNISSEUR EN VERTU DU CONTRAT SERA LIMITÉE AU MONTANT TOTAL DU BDC, ÉTANT ENTENDU TOUTEFOIS QU’AUCUNE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ NE S'APPLIQUERA: (I) AUX RÉCLAMATIONS DÉCOULANT D’ACTES FRAUDULEUX OU CRIMINELS DU FOURNISSEUR; (II) LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT DE LA FAUTE LOURDE OU DE LA FAUTE INTENTIONNELLE DU FOURNISSEUR; OU (III) LES RÉCLAMATIONS DE TIERS À L'ENCONTRE DE L'ACHETEUR CAUSÉES PAR LA NÉGLIGENCE OU LA VIOLATION DU CONTRAT PAR LE FOURNISSEUR. LA SEULE RESPONSABILITÉ DE L'ACHETEUR, QU'ELLE DÉCOULE D’UNE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE, CONTRACTUELLE, STRICTE OU FONDÉE SUR TOUTE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, SERA LE PAIEMENT DES FACTURES APPROUVÉES AINSI QUE LES COÛTS DE DÉMOBILISATION DIRECTS, RAISONNABLES ET VÉRIFIABLES, LE CAS ÉCHÉANT, QUI POURRAIENT RÉSULTER DE LA RÉSILIATION ANTICIPÉE DU CONTRAT PAR L'ACHETEUR SANS MOTIF VALABLE EN VERTU DE L’ARTICLE 11.

11. RÉSILIATION

Avis. L'Acheteur peut résilier le Contrat sur préavis écrit de dix (10) jours adressé au Fournisseur. Outre les recours prévus aux présentes, l'Acheteur peut résilier le Contrat avec effet immédiat sur préavis écrit adressé au Fournisseur, avant ou après l'acceptation des Biens, si le Fournisseur n'a pas exécuté ou respecté les conditions des présentes, en tout ou en partie. Si le Fournisseur devient insolvable, dépose une demande de mise en faillite ou fait l'objet d'une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de réorganisation ou de cession, l'Acheteur peut résilier le BDC avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Fournisseur.
Conséquences de la résiliation. À la résiliation du présent BDC, le Fournisseur devra (i) restituer à l'Acheteur toutes les Informations confidentielles; (ii) prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour préserver et protéger les Travaux en cours et les Biens; (iii) mettre fin à tous les contrats de sous-traitance résiliables et, lorsque ces contrats ne sont pas résiliables, prendre toutes les mesures nécessaires pour atténuer les coûts qui y sont associés; (iv) livrer ou faire livrer tous les matériaux, travaux en cours et les Biens; et (v) livrer à l'Acheteur tous les Travaux en cours, y compris les fiches techniques, les garanties du fabricant et les manuels d'utilisation et d'entretien qui lui ont été fournis par les sous-traitants sur support électronique, le cas échéant, ou sur le support d’origine, qu’il soit électronique ou autre.
Paiement. En cas de résiliation en vertu des présentes, le Fournisseur aura droit au paiement des Travaux déjà effectués et/ou des Biens déjà livrés, conformément au Contrat. De même, l'Acheteur aura droit à un remboursement proportionnel à toutes les sommes versées mais non utilisées pour les Services effectivement fournis ou les Biens livrés. Outre tout autre recours légal ou voie de recours dont dispose l'Acheteur, celui-ci est en droit de retenir toute somme due au Fournisseur en cas de résiliation pour motif valable afin de couvrir les frais liés à tout litige découlant de ou en rapport avec la résiliation. La résiliation du Contrat par l'une ou l'autre des parties ne porte pas atteinte aux droits ou recours que l'une des parties peut avoir à l'encontre de l'autre en vertu du Contrat.

12. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Entrepreneurs indépendants. Le statut du Fournisseur dans le cadre du Contrat est celui d'un entrepreneur indépendant. Tous les représentants du Fournisseur sont des employés du Fournisseur et ne sont en aucun cas considérés comme des employés, des agents, des partenaires ou des coentrepreneurs de l'Acheteur. Ni le Fournisseur ni aucun de ses représentants n'ont le pouvoir d'engager la responsabilité de l'Acheteur ou d'agir en son nom.
Intégralité de l’accord. Modification. Le Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties concernant l'objet des présentes et remplace tout accord, entente ou communication antérieur entre les parties à cet égard. Aucune déclaration, offre, promesse ou entente qui n'est pas expressément stipulé dans le Contrat n'aura de force ou d'effet. Sauf disposition expresse du Contrat, aucune modification du Contrat ne sera contraignante à moins d'être signée par écrit par les parties.
Cessibilité et sous-traitance. Aucune des parties ne peut céder le Contrat ou sous-traiter ses obligations contractuelles découlant du Contrat sans le consentement écrit express de l'autre partie. Toutefois, sur notification au Fournisseur, l'Acheteur peut céder le Contrat à l'une de ses sociétés affiliées sans le consentement exprès du Fournisseur. Le Contrat est conclu au profit des parties et lie les héritiers, exécuteurs testamentaires, successeurs et ayants-droits autorisés des parties. Nonobstant ce consentement ou cession, le Fournisseur demeure entièrement responsable de tous les actes ou omissions de tout cessionnaire ou sous-traitant dans la même mesure que si le Fournisseur avait lui-même commis ces actes ou omissions.
Absence de renonciation. Aucun retard ou manquement de la part de l'une ou l'autre des parties dans l'exercice d'un droit en vertu des présentes CGV ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit.
Loi applicable et règlement des litiges. Le contrat sera régi et interprété conformément aux lois de la province du Québec et aux lois fédérales du Canada qui s'y appliquent, sans égard à ses dispositions en matière de conflit de lois. Les parties tenteront d'abord de résoudre tout litige par des négociations de bonne foi auxquelles participeront des hauts responsables ayant le pouvoir de décision, afin de se rencontrer et de se concerter dans le but de résoudre ce litige. En cas d'échec de ces négociations, le litige sera soumis aux tribunaux de la province du Québec, du district de Montréal, qui auront compétence pour statuer sur ce litige, et chaque partie aux présentes se soumet irrévocablement à la compétence de ces tribunaux. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas au présent Contrat.
Survie. Les sections 2, 7, 8, 10, 11 et 12 resteront en vigueur après la résiliation ou l'expiration du Contrat.